宇部興産株式会社（代表取締役社長 常見和正、以下「宇部興産」という）は、本日開催の取締役会において、平成16年1月1日を期して、子会社である宇部エレクトロニクス株式会社（代表取締役社長 今谷克男、以下「宇部エレクトロニクス」という）を下記のとおり吸収合併することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併に先立ち、宇部エレクトロニクスの製造部門を分離・分割し、「ユー・イー・エル株式会社」を新規設立することとしております。
宇部エレクトロニクスは、平成元年に美祢エレクトロニクス株式会社の名称で宇部興産のエレクトロニクス部門の製造会社として発足し、平成5年に営業部門、技術開発部門を統合して新規設立されました。以来、誘電体セラミックフィルター、デュプレクサーをはじめとして電子セラミックス製品関連事業を拡充してまいりました。
一方、宇部興産では、コア事業として位置付けている機能性材料事業の更なる展開のため、携帯機器用の次世代フィルター、デュプレクサーや積層フィルターの開発を進めておりましたが、これら新規開発品の商品化に目処が立ってきました。このため、グループ経営資源を結集して総合的に事業に取り組む必要があると判断し、宇部エレクトロニクスの営業、技術開発部門を宇部興産に統合することが最善の策であるとの結論に至りました。合併により、宇部興産の技術開発力と、宇部エレクトロニクスの設計力・市場開発力とのシナジーを図り、機能性材料事業の一層の強化・拡充を目指します。
なお、宇部エレクトロニクスの製造部門は別会社化し、更なるコスト競争力強化のため、徹底した合理化を推進してまいります。
| 合併契約書承認取締役会 | 平成15年 9月17日（被合併会社） 平成15年 9月26日（合併会社） |
|---|---|
| 合併契約書締結 | 平成15年 9月29日（予定） |
| 合併契約書承認株主総会 | 平成15年11月21日（予定）（被合併会社） |
| 合併期日 | 平成16年 1月 1日（予定） |
| 合併登記 | 平成16年 1月 5日（予定） |
なお、宇部興産は商法第413条ノ3第1項に基づく簡易合併方式によることから、合併契約書承認株主総会は開催いたしません。
宇部興産を存続会社とする吸収合併方式で、合併により宇部エレクトロニクスは解散いたします。
また、宇部興産は宇部エレクトロニクスの発行済株式の全部を有するので、合併に際して新株を発行せず、資本金の増加、合併交付金の交付は行いません。
| （1）商号 | 宇部興産株式会社（合併会社） | 宇部エレクトロニクス株式会社（被合併会社） |
|---|---|---|
| （2）事業内容 | 化学・樹脂、建設資材、機械・金属成形品、石炭、不動産等の事業 | 電子セラミックス製品関連事業 |
| （3）設立年月日 | 昭和17年3月10日 | 平成5年4月1日 |
| （4）本店所在地 | 山口県宇部市大字小串1978番地の96 | 山口県美祢市大嶺町奥分字麦川2023番地2 |
| （5）代表者 | 代表取締役社長 常見 和正 | 代表取締役社長 今谷克男 |
| （6）資本金 | 43,565百万円 | 490百万円 |
| （7）発行済株式総数 | 845,835,813株 | 240,000株 |
| （8）株主資本 | 90,886百万円 | 1,463百万円 |
| （9）総資産 | 487,809百万円 | 5,596百万円 |
| （10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| （11）従業員数 | 3,420人 | 137人 |
| （12）主要取引先 | 化学・樹脂製品、建設資材、機械・金属成型品、石炭などを広く国内外の需要家に販売 | 電子セラミックス製品を広く需要家に販売 |
| （13）大株主及び持株比率 | モルガン信託銀行 7.70％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 4.34％ 日本マスタートラスト信託銀行 4.04％ 住友生命保険 2.39％ |
宇部興産 100％ |
| （14）主要取引銀行 | UFJ銀行、みずほコーポレート銀行 | 山口銀行、三井住友銀行、あおぞら銀行 |
| （15）当事会社の関係 | 資本関係：宇部興産が宇部エレクトロニクスの全株式を所有 | |
| 人的関係：宇部興産が宇部エレクトロニクスへ役員、従業員を派遣 | ||
| 取引関係：特になし。 | ||
（注）上記数値は平成15年3月31日現在のものです。
（16）最近3決算期間の業績（億円）
| 宇部興産（合併会社） | 宇部エレクトロニクス（被合併会社） | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算期 | 平成13年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成13年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
| 売上高 | 2,425 | 2,272 | 2,293 | 74 | 28 | 26 |
| 営業利益 | 129 | 52 | 121 | 4 | △14 | △5 |
| 経常利益 | 76 | 47 | 66 | 5 | △12 | △7 |
| 当期純利益 | 32 | 39 | 41 | 2 | △8 | △5 |
| 株当り当期純利益 | 3.82円 | 4.64円 | 4.81円 | 1,081円 | △3,592円 | △2,232円 |
| 一株当り配当金 | 3円 | 0円 | 3円 | 0円 | 0円 | 0円 |
| 一株当り株主資本 | 118.68円 | 111.53円 | 107.79円 | 5,530円 | 1,780円 | 6,095円 |
| （1）商号 | 宇部興産株式会社 |
|---|---|
| （2）事業内容 | 合併による変更はありません。 |
| （3）本店所在地 | 宇部市大字小串1978番地の96 |
| （4）代表者 | 代表取締役社長 常見 和正 |
| （5）資本金 | 436億円（合併による増加はありません） |
| （6）総資産 | 合併により、総資産は8億円増加する見込みです。（参考：平成15年3月期末総資産 4,878億円） |
| （7）決算期 | 3月31日 |
| （8）業績に与える影響 | 本合併が合併後の当社の当期損益に与える影響は、極めて軽微です。 また、被合併会社である宇部エレクトロニクスは当社の100％子会社でありますので、当社の連結業績に与える影響はありません。 なお、本合併により、当社は抱合株式消却損約18億円が発生する見込です。 |
新設会社「ユー・イー・エル株式会社」の概要
| 商号 | ユー・イー・エル株式会社（新設会社） |
|---|---|
| 事業内容 | 通信関連部材の生産および関連する事業 |
| 設立年月日 | 平成16年1月1日 |
| 本店所在地 | 山口県美祢市大嶺町奥分字麦川2023番地2 |
| 代表者 | 代表取締役社長 今谷 克男 |
| 資本金 | 450百万円 |
| 発行済株式総数 | 9,000株 |
| 総資産 | 3,000百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 従業員数 | 92人 |
| 主要取引先 | 宇部興産株式会社 |
| 大株主及び持株比率 | 宇部興産株式会社 100％ |
（注）新設会社の概要は、設立時点の見込で記載しています。
