株式交換による宇部日東化成株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

このたび、宇部興産株式会社（以下「宇部興産」という）と宇部日東化成株式会社（以下「宇部日東化成」という）は、平成15年10月1日を期して株式交換により宇部興産が宇部日東化成を完全子会社とすることに合意し、平成15年4月24日開催の両社それぞれの取締役会における決議を経て株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は商法第358条第1項の規定による簡易株式交換により行います。

1．株式交換による完全子会社化の目的

宇部日東化成は、合成樹脂の加工技術を基盤として電子・情報材料、FRP、産業資材、機能繊維などを製造・販売している宇部興産の関連会社（宇部興産の持株比率38.09％）で、東京証券取引所第二部に上場しています。
宇部興産は、UBEグループの国際競争力の一層の強化とグローバルスタンダードに基づく経営体制への変革を図るため、現在、「New21・UBE計画」を鋭意推進していますが、この施策の一環として、グループのコア事業の一つである機能品事業へ経営資源を集中し、収益の飛躍・拡大を図っています。
このたび、宇部日東化成を株式交換の方法により宇部興産の完全子会社とすることで、機能品分野の市場変化に臨機応変に対応した事業展開と体制整備が可能となり、多様化した顧客ニーズに対し的確かつ迅速に製品を開発、提供できるものと確信します。また、この施策が連結業績の向上を通じUBEグループ全体の株主価値の向上に繋がるものと考えます。
機能品事業における具体的な事業展開と体制整備は、以下の方針にて順次進める予定です。

1. ポリイミド・フィルム川下事業である2層CCL等の展開における生・販・技一体化を実現し、市場対応力を強化する。
2. 宇部興産の素材開発と宇部日東化成の加工技術開発の融合により次世代型新事業を創生する。
3. 電子情報材料、包装材料等におけるUBEグループとしての更なるシナジー効果を追求する。

2．株式交換の条件等

（1）株式交換の日程（予定）

平成15年4月24日 　株式交換契約書承認取締役会
平成15年4月24日 　株式交換契約書の締結
平成15年6月27日 　株式交換契約書承認株主総会（宇部日東化成）
平成15年10月1日 　株式交換の日

（注）

商法第358条第1項（簡易株式交換）の規定に従い、宇部興産においては株主総会の承認決議を予定しておりません。

（2）株式交換比率

	宇部興産株式会社 （完全親会社）	宇部日東化成株式会社 （完全子会社）
株式交換比率	1	1.80

（注）

1. 株式の割当比率
   宇部日東化成株式1株につき、宇部興産株式1.80株を割当交付します。
2. 株式交換比率の算定根拠
   宇部興産は、野村證券株式会社（以下「野村證券」という）に、宇部日東化成は監査法人トーマツ（以下「トーマツ」という）に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。 なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
   宇部興産のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法による評価結果を参考に、これらを総合的に勘案して、株式交換比率を算定いたしました。
   宇部日東化成のフィナンシャル・アドバイザーであるトーマツは、市場株価平均法、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法及び時価純資産額法による評価結果を参考に、これらを総合的に勘案して、株式交換比率を算定いたしました。
4. 株式交換により発行する新株式数
   宇部興産は株式交換に際し、普通株式25,365,800株を新たに発行し、宇部興産が有する自己株式である普通株式2,662,000株と合わせて、普通株式28,027,800株を、宇部興産を除く宇部日東化成の株主に割り当てます。
5. 新株式に対する利益配当起算日　　平成15年10月1日

（3）株式交換交付金

株式交換交付金はありません。

（4）平成16年3月期中間配当

宇部日東化成は1株当たり4円を限度に行うことができ、宇部興産は行いません。
なお、これを勘案したうえで、交換比率を決定しています。

3．株式交換の当事会社の概要（平成14年9月30日）

（16）最近3決算期間の業績

4．株式交換後の状況

1. 商号、事業内容、本店所在地、代表者当事会社の各々の商号、事業内容、本店所在地及び代表者については、「3．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
2. 資本金
   株式交換による宇部興産の資本金の増加はありません。
3. 業績に与える影響
   宇部日東化成は既に宇部興産の持分法適用会社であり、本株式交換の実施による宇部興産における今期の連結業績への影響は軽微と見込まれます。