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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス報告書
内部統制システム構築の基本方針

(1)企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役会を設置し、取締役会とともに経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しております。経営の「ガバナンス機能」と「マネジメント機能」の分離を目的として、執行役員制度を平成13年6月から採用しております。有価証券報告書提出日現在の経営陣は、取締役8名と執行役員24名(うち取締役兼務者3名)となっております。取締役会は、原則として執行役員を兼任しない取締役が議長を務めることとし、法令、定款及び取締役会規程に則り、経営上の重要事項について意思決定をするとともに、各取締役・執行役員の業務遂行の妥当性・効率性を監督しております。執行役員は、代表取締役社長から権限委譲を受けて、取締役会が決定する経営方針に基づき、業務を遂行しております。

また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の効率性・透明性・客観性を確保するために、平成17年6月から社外取締役を招聘しております。更に、当社は指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の下部組織として、「指名委員会」と「評価・報酬委員会」を設置しており、有価証券報告書提出日現在、指名委員会及び評価・報酬委員会ともに6名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めております。

なお、当社グループの短期的及び中・長期的業績向上を図るため機動的な役員人事の実現及び成果主義を徹底すべく、平成19年6月28日の定時株主総会において、取締役・執行役員の任期1年化を決議しております。

以上のとおり、当社は現状の企業統治体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視機能の強化を図っております。

2.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しており(当初決議日:平成18年5月11日、直近の改訂決議日:平成27年4月28日)、会社の機関の内容については、本基本方針の(1)における意思決定の会議体についての記載のとおりです。
決議内容は、内部統制システム構築の基本方針をご覧ください。

3.会社の機関及び内部統制システムの概略図

コーポレート・ガバナンス体制図

4.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、内部統制システム構築の基本方針における「(2)当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「(4)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」のとおりであり着実に実施しております。

5.会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
成田 智弘 新日本有限責任監査法人
鈴木 達也
原賀 恒一郎
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士 10名、その他 24名

6.その他

1)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。 また、当社は平成21年6月26日開催の株主総会決議による定款変更により、社外監査役についても責任限定契約を締結することができることとしており、社外監査役(2名)との間で同契約を締結しております。

2)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

3)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
イ)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

5)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)内部監査及び監査役監査の状況

1. 内部監査

当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部(12名)が実施しております。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めております。また、監査部は内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っております。なお、監査部長はコンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っております。

2. 監査役監査

監査役監査の組織は、監査役4名(うち社外監査役2名)及び監査役スタッフである監査役室(1名)から構成されております。監査業務は年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施され、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役等からの業務報告聴取などにより、取締役及び執行役員の職務執行が適正に行われているかを監査しております。
なお、常勤監査役の久保田隆昌氏は、通算21年(昭和61年1月から平成19年3月まで財務担当部署に在籍し、うち平成17年4月から平成19年3月まで経営管理室財務部長)にわたり資金調達並びに外国為替等に関する業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は会計監査人と定期的にまた必要に応じて会合を持ち、会計監査人の監査計画、監査の実施状況などを聴取しているほか、グループ会社の監査役から監査実施状況の報告を受けるとともに、監査の質の向上のために監査研修会や意見交換会を定期的に開催しております。また、監査役と監査部とは定期的に情報交換を実施し、監査役監査時には必要に応じ、監査部のメンバーが監査役の補助者として同行するなど密接な連携を図っております。

主要な内部統制部門である、経営管理室、総務・人事室、環境安全部並びにCSR推進部は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査役や監査部と緊密な連携をとりつつ監査役監査や監査部が行う内部監査への支援等を行っております。なお、経営管理室は財務報告に係る内部統制に関する会計監査人との協議及び会計監査への応対を行っております。

(3)社外取締役及び社外監査役

1. 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役は4名(草間高志氏、照井惠光氏、庄田隆氏、蔭山真人氏)、社外監査役は2名(落合誠一氏、須田美矢子氏)であり、下記に説明のとおり当社と人的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。さらに、社外取締役4名及び社外監査役2名全員は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。資本的関係については、当社の株式を社外取締役の照井惠光氏が40千株、庄田隆氏が27千株、蔭山真人氏が6千株、社外監査役の落合誠一氏が14千株、須田美矢子氏が47千株を保有しております。

2. 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役の候補者の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業等の業務執行者である場合、ないしは過去において業務執行者であった場合、当社と当該企業等との現在における取引の全体額(売上高、総借入残高等)に占めるウェイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。

3. 社外取締役の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

1)草間高志氏
同氏は、当社の主要な借入先金融機関のひとつである(株)みずほ銀行(当時(株)日本興業銀行)の業務執行者(執行役員)を退任し、その後は証券会社の経営(新光証券(株)において代表取締役社長等を、みずほ証券(株)において取締役会長を歴任)に携わり、現在はみずほ証券(株)常任顧問を務めております。当社とみずほ証券(株)との間において、当社の資金調達の一環として普通社債発行に関する主幹事業務等がありますが、複数ある主幹事証券会社の一つであることから同社は当社との特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。
2)照井惠光氏
同氏は、長年にわたり行政官として経済産業省の要職を歴任し、現在はNPO法人の理事長等の職にありますが主要な取引先等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しております。
同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。
3)庄田隆氏
同氏は、長年にわたり大手製薬メーカーである第一三共(株)の経営に携わり、平成26年6月から同社の相談役を務めております。当社は第一三共(株)との間において、医薬品関連の販売取引がありますが、同社との取引実績は当期の当社売上高の1%未満であることから同社は当社との特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。
4)蔭山真人氏
同氏は、当社の主要な借入先金融機関のひとつである(株)三菱東京UFJ銀行(当時、(株)UFJ銀行)の業務執行者(常務執行役員)を退任(平成15年2月)し、その後は総合商社((株)トーメンにおいて取締役社長、豊田通商(株)において代表取締役副社長等を歴任)にて企業経営に携わりました。当社は豊田通商(株)との間において、化学製品関連の販売取引がありますが、同社との取引実績は当期の当社売上高の1%未満であることから同社は当社との特別な利害関係はなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。

4. 社外監査役の独立性に関する考え方、並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

1)落合誠一氏
同氏は、長年にわたり法律学者として、東京大学、成蹊大学等の教授等を歴任し、現在は東京大学名誉教授であるとともに、日本電信電話(株)社外監査役、明治安田生命保険(相)社外取締役を務めております。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、独立かつ中立的な立場での取締役の職務執行状況の監査、専門的知見と豊富な経験に基づく意見表明など、当社の監査機能の一層の強化のため適任であると判断しております。
2)須田美矢子氏
同氏は、長年にわたり経済学者として、専修大学、学習院大学等の教授等を歴任し、現在は一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問の職にある他、富士通(株)社外取締役、及び明治安田生命保険(相)社外取締役を務めております。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏は、独立かつ中立的な立場での取締役の職務執行状況の監査、専門的知見と豊富な経験に基づく意見表明など、当社の監査機能の一層の強化のため適任であると判断しております。

5. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。
社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との(2)3に述べている相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。

(4)役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員
の員数(人)
基本報酬 ストック・
オプション
賞与 退職慰労金
取締役 232 211 20 4
監査役 58 58 2
社外役員 68 68 6

2. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

報酬の体系は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプションで構成され、具体的には以下により決定されております。

  1. 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬の体系は、基本報酬、株式報酬型ストック・オプションで構成され、具体的には以下により決定されております。
    1. 基本報酬は、固定報酬部分に加えて、業績連動報酬部分として経常利益、純利益やフリー・キャッシュ・フロー等の連結業績の達成度合いに応じた部分、各役員の業績目標の達成度合いに応じた部分、安全成績の達成度合いに応じた部分をそれぞれ合算して算定しております。
    2. 株式報酬型ストック・オプションは、株主との利害関係を一致させ役員の中長期的な目標達成のインセンティブを高めることを目的に付与しております。
  2. 社外取締役は、基本報酬のみで固定額としております。
  3. 取締役及び執行役員の役員報酬は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の内部委員会であり原則委員長及び半数以上を社外取締役が担う評価・報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告されております。
  4. 監査役は、基本報酬のみで固定額としております。なお、平成28年7月から社内監査役も社外監査役と同様に固定額としました。
  5. 役員報酬の水準については、常に外部の客観的データも参考にしつつ、その客観的妥当性を確認しております。

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